Tributação de Stock options: Novas regras e impactos para empresas.

O que são Stock Options

As Stock Options são mecanismos de incentivo de longo prazo que permitem ao colaborador adquirir ações da empresa a um preço fixado previamente. A intenção é alinhar o interesse individual ao desempenho corporativo, estimulando o engajamento e a permanência na organização.

Essa modalidade é amplamente utilizada em setores que exigem retenção de talentos e visão estratégica de longo prazo, como energia, Óleo e gás e empresas automotivas. Ao se tornarem acionistas, os colaboradores compartilham os riscos e resultados do negócio, fortalecendo a cultura de governança e desempenho sustentável.

Em setembro de 2024, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) fixou um novo entendimento sobre a natureza jurídica das stock Options, com o julgamento do Tema 1.266.

O que muda?

No julgamento do Tema 1.226, o tribunal reconheceu a natureza mercantil desses planos, estabelecendo que as stock Options não configuram remuneração, mas sim investimento. O imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) só deve incidir no momento da venda das ações, caso haja ganho de capital. A tributação assim deixa de ocorrer no exercício da opção e passa a ser devida apenas quando há alienação das ações, momento em que o ganho é efetivamente realizado.

Com isso, o ganho de capital passa a ser tributado pelas alíquotas progressivas aplicáveis (de 15% a 22,5%), reduzindo a carga tributária em comparação ao regime anterior e aproximando o tratamento brasileiro do padrão adotado por países da OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico)

Além da mudança de momento tributário, a decisão reforça que a natureza mercantil depende de três elementos: voluntariedade, onerosidade real e assunção de risco de mercado. Quando esses fatores estão presentes, o benefício não se confunde com remuneração.

Impactos para empresas com executivos expatriados

Para empresas que concedem stock Options a profissionais em mobilidade internacional, a decisão tem implicações práticas importantes. Quando o período de carência do plano se distribui entre diferentes países, é essencial definir com clareza onde o ganho será tributado e como aplicar os tratados de dupla tributação.

A falta de controle sobre residência fiscal, datas de exercício e alienação das ações podem gerar sobreposição de impostos ou até perda de créditos tributários. Cada caso deve ser analisado considerando a jurisdição de origem do plano, a moeda de referência e a data de cada evento.

Em operações de grupos globais, também é necessário ajustar a documentação e a base de custo para assegurar coerência entre a apuração local e as regras do país da matriz.

Pontos de atenção e riscos fiscais

Mesmo após o novo entendimento, os planos continuam sujeitos a análise individual pela Receita Federal. O risco de requalificação persiste quando o desenho do plano elimina o risco econômico ou se aproxima de uma política de remuneração disfarçada.

Isso pode ocorrer, por exemplo, quando o preço de exercício é simbólico, quando há obrigatoriedade de adesão ou quando o benefício está diretamente vinculado a metas de desempenho. Nessas situações, o fisco pode considerar a operação como rendimento do trabalho, com incidência de IR na fonte e encargos previdenciários.

A estrutura contratual e contábil deve refletir os elementos de investimento, com documentação que comprove o desembolso real, a exposição ao risco de mercado e a voluntariedade da adesão.

Governança e conformidade

Além dos aspectos tributários, é fundamental observar os requisitos contábeis previstos nas normas IFRS 2 e CPC 10, que determinam o reconhecimento de pagamentos baseados em ações. Uma política formal de incentivos de longo prazo (ILP), com regras de elegibilidade, prazos e critérios claros, é indispensável para garantir governança e transparência.

Essa estrutura demonstra conformidade com boas práticas de gestão e reforça a credibilidade das demonstrações financeiras, além de reduzir a exposição a questionamentos fiscais e trabalhistas.

Conclusão

O julgamento do Tema 1.226 representa um marco importante na evolução do tratamento tributário das stock Options no Brasil. Ao reconhecer que o exercício da opção não gera renda tributável, o STJ consolida o entendimento de que esses planos possuem caráter de investimento e não de remuneração.

Para as empresas, o desafio passa a ser assegurar que a estrutura contratual e a documentação reflitam esse caráter mercantil, especialmente em operações transnacionais. A decisão traz segurança jurídica, mas também exige planejamento tributário e controle operacional mais rigoroso.